第39集
公孙丽(迪丽热巴 饰)陪同太后回赵秦王政率军直逼邯郸
敏夫人(邱意浓 饰)的咄咄逼人惹怒了嬴政(张彬彬 饰)，对于敏夫人的所作所为，嬴政心中已是一清二楚，但他不想这么便宜就杀了她，而要让她看着自己攻进邯郸剿灭赵国，这才是对她最大的惩罚，敏夫人闻言顿感绝望。
敏代的话还是对嬴政造成了困扰，他想起公孙丽和荆轲(刘畅 饰)在外面独处一夜，心中着实咽不下这口气，他苦闷难宣，就向李仲(杨彤 饰)问起他对公孙丽的看法，李仲称公孙丽贤良淑德，且满心正义，绝不会做出那种轻薄之事，嬴政听了仿佛给自己增加了一点相信公孙丽的决心。
敏代彻底倒台，楚良人之前的冤屈也随之得以昭雪，她想要重回昭德宫，坐回楚夫人的位子，就来找公孙丽献媚，想要请她帮自己在嬴政面前美言，却不料被公孙丽一眼看出了心思，楚良人便不再遮掩，直言请求公孙丽帮助自己。这时，尚仪慌慌张张跑来告诉楚良人说，祖太后薨逝了，楚良人闻言心中大恸，赶紧起身去查看，祖太后是她在这秦宫之中唯一的依仗，她这一死，楚良人她怎能不急?
韩国被灭，魏国也已是囊中之物，在嬴政统一大业的征途上，接下来的目标就是赵国。为了这个目标，也为了报赵嘉害自己和成蟜(苏宥辰 饰)兄弟反目之仇，嬴政任命大将王翦(卢杰君 饰)为将，以杨端和、辛胜为裨带兵二十万攻打邯郸，赵嘉得到消息后十分惊慌，吕不韦(李强 饰)却安慰他说，只要李牧(陈国义 饰)依然为将，赵国就不会轻易被攻破。
公孙丽的身子好些之后，便去南宫看望太后赵姬(陈依莎 饰)，赵姬染了重病，越发地思念家乡，请求公孙丽在嬴政面前为自己求得许可，让自己可以返回赵国。公孙丽不忍拒绝，便替她向嬴政求情，嬴政担心如今的局势动荡，让两人去赵国会有危险，公孙丽再三相求，称自己定会掩藏好自己的身份，嬴政不忍拒绝，便答应了她，并给她派了一队虎贲军随行，称自己随后便会带黑旗军赶往邯郸。
公孙丽和赵姬出发三日后，嬴政也带着敏代率军离开了咸阳，直逼邯郸。而这一切都被吕不韦获悉了，他是个野心勃勃的人，平生的夙愿就是辅佐霸主，扫平天下，可是经过这么多年来的观察，他发现，除了嬴政没有一个君王有这样的能力，于是，便让手下的司空去给赵姬送信，请她一见。
赵姬见到了吕不韦的亲笔帛书之后十分激动，闹着非要去见他，公孙丽无奈，便趁她睡下后赶到了嬴政的军中，得知他带着王翦勘查进军线路去了，便跟李仲说，太后闹得很凶，自己打算带着几个随从，护送她先行赶往邯郸，李仲觉得可行，便答应了，称自己随后就赶到护卫。
化名顿弱(刘天锡 饰)的尉缭在赵国广结权臣，其中又与郭开(黄文浩 饰)走得最为亲近，赵嘉闻之后很不放心，听说这日郭开在在家中设宴宴请顿弱，便不请自来，想要借机敲打郭开一番。郭开担心赵嘉责怪自己，便称自己早就怀疑顿弱是秦国的奸细，与他交往只不过是想要借机探听秦国虚实，并说自己今天已经设好了巧计，要算计那个顿弱，赵嘉便不再多说，任他去依计而行。
郭开故意让人在席间灌了顿弱许多酒，在他醉得不省人事之后，命人将他扶回了客栈，并顺手从他的包裹里偷了一封帛书出来。
