第40集
赵将军李牧用兵如神，秦军在他面前从未讨得好处，
李牧知道赵王中了秦王的离间计，此刻若是抗旨，被前线将士看到，也必将军心大乱，而回王宫受审，自己绝不会有好下场。为了证明自己的清白，他痛心疾首地命人拿出了帅印，交给传旨官后，便拔剑自刎了，在远处瞭望的王翦看到了这一幕，也不禁为这位忠勇的将军感到不值，敬佩之情油然而生。
早在
没有了李牧的赵军成了一盘散沙，在秦军的步步紧逼下节节败退，赵嘉带着满身的鲜血赶回了王宫，指责郭开和赵迁误国，冲动之下要杀了赵迁，郭开壮着胆子劝说他，称为今之计还是与秦王议和为上，这才暂时打消了赵嘉的杀心。
赵嘉回到了府中，见吕不韦已经回来了，便怒气冲冲地责问了他一番，吕不韦却休闲自得地劝他说，自己已经约好了嬴政见面，一定会保他登上王位，赵嘉此时也别无他法，只得相信了他。
第二天，赵王迁带着文武官员献城投降，
嬴政接过赵国奉为至宝的和氏璧，想要以此来取悦公孙丽，谁知公孙丽却说这是用一代名将李牧的命换来的，对它很是不屑，嬴政知道公孙丽不喜杀伐，也便不再多言。
邯郸城已经攻下，赵国已然归降，大事已定，公孙丽便向嬴政说出了赵姬在邯郸城中之事，嬴政闻言便带着公孙丽去了那间酒肆，进门之后，乍然见到了诈死多年的吕不韦，嬴政大惊。吕不韦称自己所做的一切都是为了要和他及赵姬分享，请求他将自己带回秦国，让自己助他一统霸业。
毕竟是父子连心，嬴政也被吕不韦这番话语打动，收起了戒备的神色，可就在这时，楼下传来了喧嚷声。原来，赵嘉昨夜从吕不韦口中得知了两人见面的地点后便暗暗记在了心上，趁机带兵前来围攻，想要置嬴政于死地。嬴政见到后大怒，以为这都是吕不韦安排的，以为他是想要自己的王位，根本不听他的解释，当着赵姬和公孙丽的面一剑刺死了他，赵姬见后痛哭不止，直言是自己造下的冤孽。
嬴政向着吕不韦横躺在地上的尸体跪拜了，便持剑奔了出去。小时候在邯郸受到的屈辱和吕不韦对自己的欺骗像是烈火烹油一般煎熬着嬴政的心，愤怒之下，他下令秦军屠城，一时间，邯郸陷入了惨绝人寰的杀戮之中，整个天际都被鲜血染红了，城中哀叫声响成一片。
赵王宫里的赵迁得报后惊慌不已，他的臣子们全都撇下他逃命去了，敏代却在此时进了大殿。她一步步逼近赵迁，用匕首抵住他的脖子，咬牙切齿地说，虽然赵嘉的复位大计没能成功，但能看着赵国亡在他手里就是最大的报复。赵迁一边拿话稳住敏代，一面瞅准机会推开她逃跑了，敏代追了两步忽觉心灰意冷，自己为了报复赵迁的始乱终弃，为了将他拉下王位，远嫁秦国，到头来却还是一场空，什么都没有得到，她感到万念俱灰，扬起手中的匕首自尽了，婀娜妖娆的身子就倒在这座让她魂牵梦绕的赵王宫之中，鲜血渗入地下，成了这王宫的一部分……
赵姬眼见嬴政手刃亲父，大受刺激，加上她原本就百病缠身，终于支撑不住卧倒病榻，太医问诊过后断言活不过一日，看着榻上那个本该尊贵无比却憔悴万分的太后，公孙丽心中十分难过。这时，
